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(上接D5版)宁波东方电缆股份有限公司首次公开发行股票招股意向书...

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公司公开发行前持股5%以上股东若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披

停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

(四)公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的约束措施

公司公开发行前持股5%以上股东若违反相关承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月;如果因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,其将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任;若发行人未履行招股意向书披露的公开承诺事项,给投资者造成损失的,其依法承担连带赔偿责任。

(五)其他

公司实际控制人若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺和关于承担发行人税收追缴的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬,同时其直接或间接持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

公司控股股东若违反其已作出的关于避免同业竞争的承诺、关于规范发行人关联交易的承诺,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时其持有的发行人股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

七、老股转让方案

(一)本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份数量和上限

本次公开发行股票的数量不超过3,668万股。本次公开发行的股票来源包括:公司发行新股;公司股东发售存量股份。其中,公司发行新股的数量不超过3,668万股;公司股东公开发售股份的数量不超过600万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且公开发行的股票数量不低于发行后总股本的25%。

(二)新股发行与老股转让数量的调整机制

若募集资金的总量在满足募投项目资金需求(约2.23亿元)的基础上还有盈余,则公司股东将根据剩余数额确定公开发售老股的数量。

公司本发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司董事会根据股东大会授权,与保荐机构(主承销商)协商共同确定。

本次发行时,公司股东公开发售存量股份的,各股东的发售数量按照发行前各自持股比例确定。

(三)公开发售股份的股东情况

本次公开发行拟公开发售股份的股东为公司本次公开发行前所有老股东,其持股时间均在36个月以上。各股东的发售数量由各股东按照发行前各自持股比例确定,本次公开发行拟公开发售股份与公司发行的新股合计不超过3,668万股。

(四)发行费用的分摊原则

在本次公开发行中,除了承销费以外,其他费用由公司承担;在本次公开发行中,如果公司股东同时公开发售股份,则公司股东应与公司共同承担本次发行的承销费用;各方承担的承销费用的比例为其发行(发售)股份数量占本次发行及发售股份总数的比例。

(五)股东公开发售股份后对公司的影响

本次公开发售股份的股东为发行前公司所有老股东,而且是按持股比例同比例发售,而且发售的总股份比例较低,将不会对公司控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。

本次发行前公司老股东公开发售股份所得资金不归公司所有,请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份因素。

(一)国内海缆市场的发展风险

海缆市场在国内还是一个发展中的市场。国家相继颁布的《全国海洋经济发展规划纲要》、《全国科技兴海规划纲要(2008~2015年)》和“十二五”规划、《全国海洋经济“十二五”规划》等文件,均做出了“发展海洋经济”的战略部署,2013年初国家发改委对《产业结构调整指导目录(2011年本)》的有关条款进行了修改,明确将 “海上风电机组技术开发与设备制造”、“海上风电场建设与设备制造”列入鼓励类,这将推动我国海缆市场快速发展。特别是海洋风电,是国家能源发展战略的重要一环,2010年的首轮海上风电特许权招标包括4个项目,总建设规模100万千瓦,2013年8月其中三个项目获得开工许可。根据网的信息,中国海上风电预计2014开工项目达7个,建设规模达到156.6万千瓦,2015年及以后开工项目达13个,建设规模达到355万千瓦。虽然国家对于海洋经济的发展已经做出了战略部署,国家能源局及许多省市已经制定了具体的“十二五”海上风电发展规划,但战略部署和发展规划要成为实际的市场需求,还依赖于相关政策和规划的具体推进速度,在具体推进过程中存在重大不确定性。

(二)原材料价格波动的风险

报告期内,公司原材料成本占产品成本比重平均在90%以上,主要原材料铜材占产品成本的比重平均达75%左右。最近几年,铜材市场价格波动较大,以长江现货1#电解铜月均价为例,2010年1月价格为60,071元/吨,之后经过半年的盘整,从2010年6月份的52,620元/吨持续上涨到2011年2月份的73,305元/吨,之后开始缓慢下行,2011年7月价格为71,488元/吨,之后快速下跌到2011年10月的55,937元/吨,之后就处于盘整态势,截至2012年12月,长江现货1#电解铜均价为57,012元/吨,之后呈小幅下跌态势, 截至2014年6月,长江现货1#电解铜均价为49,703元/吨。公司实行“以销定产”的生产模式,虽然在中标时采取“锁铜策略”锁定原材料成本,但是由于投标和中标存在一定时间的风险敞口,原材料价格的宽幅波动增加了公司控制生产成本的难度。

(三)募集资金投资项目风险

智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目的可行性分析,系基于国内海缆行业在今后相当长时间内处于快速成长期、且具有广阔市场前景的前提作出的,若未来行业技术进步、产业政策变化和市场变化等诸多不确定因素使得海缆行业的发展速度不能达到预期目标,则募集资金投资项目的效益将受到不利影响。

(四)税收优惠政策变化风险

本公司及全资子公司海缆研究院被国家认定为高新技术企业,享受高新技术企业减征企业所得税的优惠政策。如果该优惠政策发生变化或发行人不再满足以上优惠政策的规定条件,则本公司及下属子公司面临不能继续享受上述税收优惠政策的风险。

(五)业绩下滑风险

报告期各期公司净利润分别为8,318.32万元、7,806.07万元、6,256.57万元和2,608.44万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为7,421.79万元、6,700.49万元、5,677.85万元和1,851.20万元,呈现不断下跌的趋势。

公司经营业绩持续下滑的主要原因是宏观经济增速放缓、电力行业投资延迟,公司主要产品普通电力电缆市场竞争激烈、销售毛利率下降;国家海洋经济发展规划,特别是海洋风电“十二五”发展规划及相关项目的具体建设相对预期明显延后,海缆产品销售收入不及预期,另外,海缆技改项目达产后产能利用率不足,因折旧费用增加造成产品毛利率下降。

未来如果国家海洋风电依然没有进行较大规模的实质性建设,海缆市场没有较大幅度的增长,海缆产品的销售不能贡献较高的利润,公司的经营业绩有进一步下滑的风险。

(六)净资产收益率和每股收益下降的风险

报告期各期公司加权平均净资产收益率分别为21.98%、16.96%、12.48%和5.12%,基本每股收益分别为0.76元、0.71元、0.57元和0.24元,都呈现不断下降的趋势。本次发行计划公开发行不超过3,668万股,计划募集资金净额22,276.46万元,公司发行后总股本规模和净资产规模都将大幅增加。但募集资金投资项目为智能环保型光电复合海底电缆制造及海缆敷设工程技改项目,建设期需要1.5年,投产期1.5年,则发行当年该项目将不会带来直接经济效益。因此,本次发行若在今年内完成,预计公司今年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度和股本规模扩张幅度,导致净资产收益率和每股收益较上年度都有所下降。

九、滚存利润的分配安排

经天健审计,截至2014年6月30日,公司滚存的未分配利润为29,172.41万元(母公司口径)。经2011年8月31日公司2011年第二次临时股东大会决议,本次股票发行前所形成的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。

十、发行人发行后的利润分配政策?

根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程(草案)》,本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下:

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润,且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、任意公积金(如需要)后进行现金分红。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在足额现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配或者现金与股票股利分配相结合的预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,可以根据盈利状况进行中期现金分红;公司满足利润分配条件且进行利润分配的,则以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

公司在上一个会计年度实现盈利,而公司董事会未做出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件,不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

与此同时,公司还制定了《宁波东方电缆股份有限公司股东未来分红回报规划》,该规划进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,未来三年具体利润分配计划,增加股利分配政策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和分配进行监督。

投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、长期回报规划、未来三年具体利润分配计划,请阅读招股意向书第十一节“五、发行人利润分配政策分析”及第十四节“三、本次发行后的股利分配政策”的具体内容。

二、发行人的设立情况

(一)设立方式

2007年7月21日,东方有限股东、华夏投资、大永润投资、赣源投资、民意投资、隆鑫投资、袁黎雨、钱明章、王凤娣签订《宁波东方电缆股份有限公司(筹)发起人协议书》。同日,东方有限召开股东会,决议东方有限整体变更设立东方电缆,以经浙江天健“浙天会审[2007]第1756号”《宁波东方电缆有限公司2005年-2007年6月审计报告》审计的截至2007年6月30日的净资产13,276.86万元为依据,折合9,000万股,每股面值1元,折股溢价4,276.86万元计入资本公积。浙江天健对公司注册资本到位情况进行了验证,出具了“浙天会验[2007]第91号”《验资报告》。

2007年9月16日,东方电缆创立大会召开;2007年9月29日,东方电缆在宁波市工商行政管理局办理了工商登记,注册资本9,000万元,工商注册号为330200000011796。

(二)发起人

公司设立时,发起人持股情况如下:

其中,民意投资、隆鑫投资、钱明章等3名股东,在截至本招股书签署日前,已将其持有的公司股份对外转让,不再为公司股东。

三、有关股本的情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为11,000万股,本次拟向社会公众发行不超过3,668万股普通股,其中新股发行不超过3,668万股、老股转让不超过600万股且不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量,且合计发行数量超过发行后总股本的25%。

本次发行前后公司股本结构如下表所示:

公司本次发行后股份流通限制和锁定安排见本摘要“第一节一、股东及实际控制人关于自愿锁股的承诺”。

(二)发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

1、发起人

2、前十名股东

3、前十名自然人股东

4、国家股、国有法人股股东

公司股东宁波工投、金帆投资为国有法人股东。

5、外资股股东

公司无外资股股东。

(三)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司本次发行前各股东间的关联关系有:

1、公司自然人股东袁黎雨之配偶夏崇耀系公司控股股东东方集团和公司第三大股东华夏投资的第一大股东;

2、夏崇耀和袁黎雨夫妇之子夏峰为华夏投资第二大股东;

3、夏崇耀侄女夏小瑜、外甥女谢盛宇、外甥谢震宇、外甥谢赛宇,袁黎雨弟弟袁黎浩、弟弟袁黎益为华夏投资自然人股东,袁黎益还为东方集团的股东;

4、公司股东华夏投资、宁波工投同时还是东方集团的股东。

除此之外,公司的其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

(一)发行人的主营业务

公司主营业务为各种电线电缆的研发、生产、销售及其服务。主导产品为海缆、电力电缆和电气装备用电线电缆,主要包括220kV及以下交联电缆(包括交联海底电缆、光电复合交联海底电缆、高中低压电力电缆)、核电站用电缆、轨道交通用电线电缆、通信电缆等,其中以35kV及以上海缆、高压电力电缆为公司业务发展重点。

公司自设立以来主营业务没有发生变化。

(二)发行人的主要产品

公司主要产品为海缆、电力电缆、电气装备用电线电缆等系列,每一系列根据牌号和规格的不同,又形成了不同的具体产品,其主要用途如下:

1、海缆

公司的海缆主要包括中高压海底电缆、脐带缆及海缆附件。公司近几年不断加大在海缆上的研发,产品电压等级和技术含量不断提高,生产并交付了单根无接头长度达到17公里的110kV海缆、中国第一根自主生产的220kV海底电缆、国内第一根自主生产的动态脐带缆等。海缆已经成为公司产品结构调整和专业化发展的方向。

(1)海底电缆

海底电缆是用绝缘材料包裹的导线,敷设在海底及河流等水下,用于电力和信号传输,包括海底电力电缆和海底通信电缆。由于海底电缆工程被世界各国公认为最复杂困难的大型工程,海缆技术要求高,因而海底电缆的制造厂家在世界上为数不多,只有法国耐克森、意大利普睿斯曼、ABB公司、日本藤仓等几家公司能生产。公司经过多年的研发和设备投入,不断完善、加强服务和配套能力,逐渐缩短了与国外领先企业的差距,220kV光电复合海底电缆打破了国外在高压海缆领域的垄断,部分产品替代了国外的进口,基本上达到甚至超过了国际水准。公司是国内可以生产电压等级达到220kV、截面达到2,500mm2、单根无接头长度可达17公里的光电复合海底电缆生产企业。

(2)脐带缆

脐带缆主要作用是连接上部模块与水下生产设施,可以为水下生产系统提供电能、为水下生产系统控制提供液压通道、提供油气田开发所需化学药剂管线、传递上部模块的控制信号及水下生产系统传感器数据。公司经过多年的研发,已经形成了包括钢管脐带缆、软管脐带缆、动态动力/光电复合脐带缆以及其他客户定制脐带缆等多种脐带缆产品系列,涵盖了海洋石油和天然气工业、海洋地球物理和地震勘探、国防军事等多个应用领域。截止目前,国内除本公司外还没有其他企业能够生产脐带缆产品。

2、电力电缆

电力电缆是发电及供电系统中用于传送和分配电能的线材,产品主要用于发、配、输、变、供电线路中的强电电能传输。按照适用电压等级的不同,一般将电力电缆分为低压、中压、高压电力电缆。

公司电力电缆产品涵盖各种电压等级,以中高压电力电缆为重点和公司产品结构调整的方向,公司生产的110kV电力电缆严格遵循Q/DFL027-2006《额定电压110kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》标准,该标准高于国家标准GB/T11017-2002的要求,产品适用于工频额定电压64/110kV及以下输配电线路配送电能之用。公司的高压电力电缆和海缆共用一条从德国TROSTER公司的CCV全干式生产线,从性能和质量上保证了公司产品的先进性。

3、电气装备用电线电缆

(1)核电站用电缆

核电站用电缆是实现核电设备供电、信号测量、控制、连锁及各种通讯系统的功能实现的各种电缆,主要分布于核反应堆厂房、核辅助厂房、气轮机厂房,大多数电缆都汇集在核辅助厂房主控制室内的控制配线架CDF上。核电站用电缆需要一些特殊性能,如使用寿命至少达到40年,能承受高温环境,应具有阻燃性等。公司生产的是K3类的核电站用电缆,在正常情况及地震荷载下均能执行其规定功能。公司自主研发的核电站用耐辐射1E级电缆获得了浙江省机械工业联合会颁发的2008年浙江机械工业科技进步三等奖,被认定为国家火炬计划项目。

(2)轨道交通用电线电缆

公司是国内较早研制轨道交通用电线电缆的企业之一。公司的低烟无卤环保型地铁电缆的护套的伸长率、抗拉强度、拉伸强度变化率、护套抗开裂性、护套毒性指数等性能指标均处于国内领先水平。在北京市多条地铁线路中,公司的轨道交通用电线电缆产品多次中标,累计交货达到1,134.05km,客户反映良好。并获得北京市轨道交通建设管理有限公司颁发的“奥运会、残奥会期间为北京地铁技术支持工作做出贡献”奖。

(三)产品销售方式和渠道

公司采用集中管理、独立销售的销售模式,采取直销及专卖经销商的双渠道销售方式。公司的直销主要由电网、海洋装备、海洋工程三大事业部通过投标方式获取订单,并完成销售;公司经销商渠道由各个区域市场的专卖经销商构建而成,目前形成了以宁波为中心,辐射周边几个主要地区,包括、舟山、金华、温州、绍兴等的14家专卖经销商网络。

(四)所需主要原材料

公司的主要原材料为铜、铝、绝缘料、屏蔽料、护套料、钢丝、合金铅等。

(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

公司一直致力于电线电缆产品及其附件的研发、生产、销售和服务,经过多年的发展和产品结构的调整,逐渐发展成为区域性的电线电缆龙头企业和国内领先的海缆生产企业。公司目前的主要产品为海缆、电力电缆和电气装备用电线电缆,由于产品行业及地域性的关系,公司的电力电缆销售侧重于浙江省及周边地省市,在浙江省一直处于领先地位。得益于海缆发展战略,公司在海缆领域确立了领导地位,公司的海缆产品具有很强的竞争力,部分产品逐步替代国外进口实现了国产化。

五、资产权属情况

公司与业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

截至本招股意向书摘要签署之日,公司及全资子公司拥有45宗国有土地使用权,总面积为211,461.20㎡,均已办理了土地使用权证;另外当地 “退二进三”政策所涉及的公司土地使用权过户手续正在办理之中。

截至本招股意向书摘要签署之日,公司及全资子公司共有62处房屋或地下车库拥有房产证书,总面积为62,175.78㎡。另外,公司尚有2013年建设完成的5处房产,合计6,658.00㎡还未取得房产证。

与公司业务及生产经营紧密相关的系列注册商标,共计6项,均为本公司独立所有。

公司及全资子公司共拥有发明专利12项,实用新型专利31项,正在申请发明专利4项。

六、同业竞争和关联交易情况

公司与控股股东东方集团和实际控制人夏崇耀、袁黎雨夫妇以及其控制的企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争,公司实际控制人夏崇耀、袁黎雨夫妇、控股股东东方集团已出具了《避免同业竞争承诺函》。

(1)采购商品

报告期内,公司向关联方采购商品情况如下:

这些关联交易以市场价结算,交易价格公允,且金额较小,占公司同类交易的比例很低,对公司财务状况及经营成果影响很小。

(2)销售商品

报告期内,公司向关联方销售商品情况如下:

宁波阿凡达,作为公司的经销商主要销售本公司的民用电线电缆产品,享受和其他经销商同样的待遇,关联交易价格公允。

(3)关键管理人员薪酬

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月,公司关键管理人员报酬总额分别为204.44万元、290.11万元、277.00万元和119.70万元。

(1)报告期内商标转让情况

2010年12月20日,公司与东方集团签订《注册商标转让协议》,东方集团将其拥有的国际注册的第888307号“ORIENT PEARL及图”商标无偿转让给公司,并从合同签订之日起由公司独占使用该注册商标。该商标转让于2011年8月22日经国家工商行政管理总局商标局核准完成。

(2) 关于合作研发国家科技支撑计划项目情况

2007年公司作为主要研发单位,与东方集团、上缆所联合承担了国家科技支撑计划“220kV及以下光电复合海底电缆、海底交联电缆及生产装备开发”项目的研发工作。研究年限自2007年1月1日至2010年9月30日。2011年4月,该国家科技支撑计划项目经过科技部的验收。

(3)关联租赁情况

①公司租赁东方集团生产用房

公司为了建设海缆项目和生产经营管理上的便利,2010年1月3日,公司与东方集团签订《房屋租赁协议》,公司临时租赁东方集团建筑面积约6,170.57平方米的办公及生产用房,作为特种电缆事业部车间,参考周边同类地段、类似用途的租赁市场价格,租金为每月每平方米6元。

2011年12月14日,发行人召开董事会审议通过收购该处厂房(含土地)的议案,12月30日发行人股东大会审议通过该议案,同日发行人与东方集团签订《资产转让协议》,并于当日支付了全部资产转让款19,875,554元,2012年1月6日双方办理了资产交接手续,目前已经办理完毕相关过户手续。

②海缆研究院向东方集团出租办公楼

出于工作便利的需要,东方集团租赁公司子公司海缆研究院建筑面积约930平方米的办公楼,作为东方集团的办公用房,租金价格参考周边房屋市场价格,每月每平方米租金45元。

(4)关联担保情况

报告期内,关联方为公司及子公司提供担保情况如下:

注:①2012年8月2日,深圳发展银行股份有限公司发布公告,正式更名为股份有限公司。上述担保均属无偿担保行为,公司没有为担保方支付任何费用。

(5)其他

报告期内公司通过东方集团支付宁波能之光新材料科技有限公司(以下简称“能之光”)技术咨询费165.00万元。具体情形如下:

2009年8月前,海缆研究院为东方集团的控股子公司,主要承担海缆产品的研究开发。当时,东方集团与能之光签订了《柔性直流海缆系统技术研发与应用项目合作协议书》,约定由能之光开展柔性直流海缆绝缘材料的检测方案、分析选型、技术支持等工作,该项目实际研发主体是东方集团下的海缆研究院。2009年11月及2010年6月,发行人通过增资及股权转让方式,取得了海缆研究院100%的股权。鉴于东方集团与能之光签订了上述协议,2011年3月将协议的履行主体由东方集团变更为发行人,并与能之光重新签订了《柔性直流海缆系统技术研发与应用项目合作协议书》。2011年4月7日,发行人已支付东方集团支付能之光的咨询费,共计165万元,相关费用全额计入发行人管理费用。

3、公司股东、董事对报告期内关联交易执行情况的意见

针对报告期内发生的关联交易,公司全体股东、董事确认:公司自2011年1月1日至2014年6月30日发生的关联交易价格公允、交易公平,不存在损害公司及其股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介如下表所示:

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

(一)控股股东情况

东方集团持有公司本次发行前50.10%的股份,是公司控股股东。东方集团成立于2000年9月15日,注册资本为5,000万元,法定代表人为夏崇耀,住所为宁波市北仑区江南出口加工贸易区,目前东方集团主要从事投资管理业务。截至本招股意向书摘要签署之日,东方集团持有的本公司股份无被质押或其他有争议的情况。

经宁波世明会计师事务所审计,截至2013年12月31日,东方集团总资产154,877.18万元,净资产63,169.52万元,2013年度实现营业收入139,920.69万元,净利润4,807.61万元。截至2014年6月30日,东方集团总资产163,059.23万元,净资产63,631.14万元,2014年1-6月实现营业收入81,003.69万元,净利润2,382.77万元。

东方集团目前的股权结构如下:

(二)实际控制人情况

本次发行前,公司董事长兼总经理夏崇耀先生通过持有东方集团40%的股权和持有华夏投资20%的股权间接持有公司股份,袁黎雨女士直接持有公司16.30%的股份。夏崇耀、袁黎雨夫妇合计对公司本次发行前66.40%的股份拥有控制权,最终直接或间接持有的公司股份合计为40.99%。夏崇耀、袁黎雨夫妇为公司实际控制人。

夏崇耀先生简介:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:33020619591122xxxx,住址:浙江省宁波市北仑区小港街道前进村居一组17户。

袁黎雨女士简介:中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:33020619600410xxxx,住址:浙江省宁波市北仑区小港街道前进前袁18号附2。

九、财务会计信息

(一)财务报表

(二)非经常性损益

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表,报告期内本公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表:

公司在报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例均较小,对公司经营业绩不会产生重大影响。

注:上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算(资产负债率除外)

(下转D9版)

预期年化利率

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近一年

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今年以来

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同系近一年收益

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